保守商业秘密协议|企业信息安全的法律保障

保守商业秘密协议

在现代市场经济中，信息和知识已成为最重要的生产要素之一。而对于企业而言，商业秘密则是其核心竞争优势的重要组成部分。“商业秘密”，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息[1]。为了保护这些敏感信息不被泄露或不当使用，企业在与员工、伙伴或其他相关方签署合通常会明确约定双方在保守商业秘密方面的权利义务关系，这种法律文件即为“保守商业秘密协议”。

保守商业秘密协议是一种以确保商业信息安全为核心目的的合同。它不仅能够明确各方的权利边界，还能通过法律手段防止因信息泄露对企业造成不可挽回的损失。从法律角度深入分析这一协议的核心内容、设计要点及其在企业运营中的重要作用。

保守商业秘密协议的基本定义与法律依据

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条的规定，商业秘密是指“不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息”。这一定义为保守商业秘密协议的合法性提供了明确的法律基础。

保守商业秘密协议|企业信息安全的法律保障 图1

具体而言，保守商业秘密协议通常包括以下基本

1. 保密义务

协议应明确约定相关方（如员工、伙伴）负有对商业秘密进行保密的义务。这种义务不仅限于书面或电子形式的信息，还包括基于经验获得的知识和技能[2]。

2. 保密期限

虽然反不正当竞争法未明确规定商业秘密的有效期，但保守商业秘密协议通常会约定保密义务的有效期限，即使在劳动关系结束后仍然有效。这种期限的设定需要合理合法，避免对员工或方造成不必要的限制[3]。

3. 泄密责任

协议应明确约定若发生商业秘密泄露事件，相关责任人应当承担的法律后果，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

4. 保密措施

权利人应当采取适当的技术手段和管理措施保护商业秘密。安装加密软件、设置访问权限或签订 confidentiality agreements（即我们常说的保密协议）[4]。

保守商业秘密协议的设计原则与条款分析

在设计保守商业秘密协议时，企业应当遵循以下基本原则：

1. 合法合规性

协议内容必须符合相关法律法规的要求，不得设置明显损害员工或方权益的条款。些“条款”可能因违反公平原则被法院认定无效[5]。

2. 明确具体性

协议应当对商业秘密的范围、保密义务的具体要求等进行清晰界定，避免模糊表述可能导致的履行争议。

3. 可操作性

设计协议时应充分考虑实际操作的可能性。约定保密信息的提交方式、泄露后的通知程序等具体内容[6]。

针对具体条款，可以从以下几个方面展开设计：

1. 定义与范围

协议应当明确商业秘密的具体内容和范围。可以列举技术秘密（如专利配方）或经营秘密（如客户名单）的具体表现形式，并通过附件或其他方式予以详细说明。

2. 保密义务的履行方式

可以要求相关方采取必要的技术手段和管理措施对商业秘密进行保护，限制访问权限、实施数据加密等。

3. 泄密事件的处理机制

应当预先约定泄密事件发生后的处理流程，包括但不限于及时通知权利人、协助调查取证等。

4. 违约责任

根据《中华人民共和国合同法》的规定，违约方应当依法承担相应的法律责任。协议中可以约定具体的赔偿金额或计算方式，但需注意避免过高设定导致条款无效。

保守商业秘密协议的法律效力与风险提示

1. 法律效力分析

保守商业秘密协议作为民事合同的一种，在企业与其他主体之间具有法律约束力。只要协议内容不违反法律法规强制性规定，且双方意思表示真实，其法律效力就能够得到法院的支持。

2. 常见法律风险

约定不明确：如果协议中未对保密义务的具体内容或期限作出明确规定，可能导致条款无法被实际履行。

权利边界不清：若商业秘密的范围界定模糊，可能引发争议。员工可能认为些知识不属于企业所有而不受保密限制[7]。

过度限制人权：虽然合理设计协议可以保护企业权益，但过分苛刻的条款可能导致被认定为“不合理限制”而被视为无效。

在签署保守商业秘密协议时，企业应当注重以下几点：

1. 充分协商

在与员工或伙伴签订协议前，应当通过平等协商确定双方的权利义务关系。

2. 及时更新

随着企业发展和业务调整，企业可能开发出新的商业秘密或终止些旧的保密义务。此时应及时修订协议内容并重新签署。

3. 专业审查

建议企业在法律顾问或专业律师的帮助下制定协议文本，并对其合规性进行严格审查。

案例分析：保守商业秘密协议的实际应用

以知名科技企业与核心研发人员签订的保密协议为例，该协议中明确约定了以下条款：

研发人员在任职期间及离职后两年内不得披露或使用企业的技术秘密。

若因工作需要接触机密信息，应当妥善保存并在授权范围内使用。

如发生泄密事件，涉事人员需承担经济损失赔偿责任。

该案例体现了保守商业秘密协议设计的典型性和规范性。通过明确的权利义务约定，不仅保护了企业的知识产权，也为员工设定了合理的保密边界。

构建完善的保密体系

保守商业秘密协议是企业维护自身权益的重要法律工具，但单独依靠这一协议往往难以完全实现对商业秘密的有效保护。企业应当从以下几个方面着手，构建全方位的保密管理体系：

1. 制度建设

制定详细的保密管理制度，并通过培训等方式使员工了解并遵守相关规范。

2. 技术防护

采用先进信息技术手段加强信息安全防护，使用访问控制系统、数据加密技术等。

3. 文化培养

在企业内部营造尊重和保护知识产权的文化氛围，使保密意识成为每个员工的自觉行为[8]。

保守商业秘密协议不仅是一种法律文件，更是企业在市场竞争中立于不败之地的重要保障。通过科学设计和严格执行这一协议，企业能够在激烈的市场竞争中占据有利地位，并为可持续发展奠定坚实基础。

注释：

[1] 《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条.

[2] 王利明，《合同法新论》，法律出版社，2015年版，第78页.

[3] 李泽林，《商业秘密保护的法律适用》，法律出版社，2018年版，第42页.

[4] 同上.

[5] 参见《关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第二条.

[6] 王晓晔，《反垄断法原理与实践》，法律出版社，2017年版，第34页.

保守商业秘密协议|企业信息安全的法律保障 图2

[7] 张新宝，《信息安全与隐私权保护研究》，中国人民大学出版社，2019年版，第56页.

[8] 李明德，《知识产权法学》，大学出版社，2016年版，第98页.

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）