国际视角下的仲裁协议程序与法律适用：以案例分析为中心

在全球化背景下，跨国商业纠纷频发，仲裁作为一种高效、灵活的争议解决方式，逐渐成为商事主体首选的纠纷解决机制。仲裁协议作为仲裁程序启动的前提条件，其签订和履行涉及复杂的法律问题，尤其是在跨境交易中，往往需要考虑不同国家的法律制度差异以及国际公约的影响。

以近年来备受关注的新加坡 arbitration case 为例，结合境内司法实践，深入探讨仲裁协议的程序性问题及其法律适用规则。通过分析典型案例，揭示仲裁协议在跨境商事争议中的重要地位，并为商事主体提供可操作性的建议。

仲裁协议的有效性与签订要点

（一） 有效仲裁协议的基本要素

根据《中华人民共和国仲裁法》以及国际通行的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》，有效的仲裁协议必须具备以下基本要素：

1. 合意性：双方当事人必须就争议提交仲裁达成一致意思表示。该意思表示可以是合同中的仲裁条款，也可以是在争议发生后另行签订的仲裁协议。

国际视角下的仲裁协议程序与法律适用：以案例分析为中心 图1

2. 明确性：仲裁协议应当对仲裁机构、仲裁地点、仲裁规则等核心内容作出明确规定。模糊或不确定的约定可能影响仲裁程序的有效启动。

3. 合法性：协定内容不得违反法律强制性规定，且不得损害社会公共利益。

（二） 网贷合同中的仲裁条款设计

在实践中，网贷平台为降低纠纷解决成本，往往会在借款合同中加入仲裁条款。部分网贷机构借市场优势地位，设置不公平格式条款，限制借款人权益。对此，《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》明确了“无效仲裁条款”的认定标准：

1. 以显着方式提请借款人注意相关仲裁条款；

2. 确保借款人在充分知情的前提下自愿接受该条款约束。

在某网贷平台与借款人张三的纠纷案中，法院最终认定因网贷平台未能尽到提示义务，其单方面设置的“不利仲裁协议”无效。

可仲裁性问题：以新加坡法为例

（一） 新加坡法下可仲裁性标准

2023年，新加坡高等法院在某跨境投资纠纷案中对争议事项的“可仲裁性”作出重要判决。根据判例：

1. 合同性质：若争议事项本质上属于合同履行范畴，则具有可仲裁性。

2. 准据法选择：即便当事人约定适用某一域内法（如印度法），新加坡法院认为该选择不影响争议本身是否可仲裁的判断。

（二） 典型案件分析

在某跨境投资纠纷案中，投资者李四与标的公司签订的投资协议包含了“股东出资纠纷”的仲裁条款。尽管涉及公司内部治理问题，但法院最终认定此类事项属于商事合同范畴，因而具有可仲裁性。

关键启示：即使争议看似超出传统仲裁范围（如公司治理、股权纠纷），只要能够证明争议的本质是合同履行相关，则仍可通过仲裁解决。

国际视角下的仲裁协议程序与法律适用：以案例分析为中心 图2

NCLT程序与仲裁协议的关系

（一） 英国NCLT程序简介

英国的NCLT（National Company Law Tribunal）主要负责处理公司重整、破产等事务。在跨境纠纷中，如何协调 NCLT 程序与国际仲裁程序的关系是一个复杂问题。

典型案例：某英国上市公司因跨境投资纠纷被要求启动NCLT程序。法院最终作出如下裁决：

1. 以“一事不再理”原则为由，拒绝将案件移送至NCLT；

2. 强调仲裁协议的有效性优先于NCLT强制管辖权。

（二） 对跨境商事主体的启示

1. 在签订涉及公司治理的合应特别注意仲裁条款的设计；

2. 需充分评估不同司法管辖区对 NCLT 程序与国际仲裁程序的态度差异；

3. 可通过约定“管辖权选择”条款降低法律冲突风险。

对中国司法实践的借鉴意义

（一） 我国现行法律规定

根据《中华人民共和国仲裁法》，我国法院在处理涉外商事纠纷时，应当尊重当事人意思自治原则，支持符合条件的仲裁协议履行。

典型案例：某中资企业与境外投资者因合资协议发生争议。法院最终认定双方此前签署的 arbitral clause 符合法律规定，具有法律效力。

（二） 实践中的注意事项

1. 明确约定：建议在跨境交易合同中对仲裁机构、地点、适用规则作出明确约定；

2. 风险防范：可通过聘请专业法律顾问，评估不同司法管辖区的法律环境差异；

3. 及时举证：在仲裁程序中，应积极提供证据支持仲裁协议的有效性。

在全球经济一体化进程中，跨境商事纠纷不可避免。有效的仲裁协议不仅是争议解决的关键起点，更是保障当事人合法权益的重要屏障。通过对新加坡等国的 arbitration practice 研究明确约定、合法合规是确保仲裁程序顺利进行的基础。

境内商事主体应充分认识到国际仲裁规则与国内法律制度的差异，在跨境交易中更加注重争议解决条款的设计和完善。也建议相关监管部门进一步完善跨境商事仲裁的配套规则，为中国企业走出去提供更有力的法治保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）