股转债合同纠纷案例分析与法律适用

“股转债”作为一种常见的融资方式，在企业之间的资金拆借活动中具有重要意义。“股转债”，是指公司将股权作为质押，向债权人提供担保的方式。这种模式的核心在于通过股权转让与债务履行的结合，为债务履行提供保障。在实际操作中，“股转债”合同往往因双方对权利义务约定不明确、担保条款设计不合理等原因引发纠纷。通过对一宗典型案例的分析，探讨“股转债”合同纠纷的法律适用问题，揭示其中的关键法律风险，并提出防范建议。

案例概述

某科技公司（以下简称“A公司”）因经营需要向某私募基金管理公司（以下简称“B公司”）借款人民币50万元。双方签订《借款协议》，约定借款期限为12个月，年利率为10%。A公司与B公司另行签订了《股权质押合同》，约定A公司将持有的某上市公司（以下简称“C公司”）10%的股份质押给B公司，作为前述借款的担保。双方在《股权质押合同》中约定：“若A公司未能按期偿还债务，则B公司有权将质押股份进行转让，并优先受偿。”双方还约定由A公司实际控制人张三提供连带责任保证。

股转债合同纠纷案例分析与法律适用 图1

在借款期限届满后，A公司因经营状况恶化未能按时还款。B公司遂以A公司及张三为被告提起诉讼，要求判令A公司偿还本金及利息，并请求法院确认其对质押股份的优先受偿权；要求张三承担连带责任。

法院裁判思路

本案的核心争议在于：（1）《股权质押合同》是否有效？（2）B公司是否有权直接将质押股份进行转让并优先受偿？（3）张三的保证责任是否应当免除？

关于《股权质押合同》的效力

法院经审理认为，《股权质押合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《民法典》第426条的规定，质权自办理质押登记时设立。本案中，双方已就质押股份在中国证券登记结算有限责任公司完成了质押登记手续，故质权依法成立。

关于B公司是否有权直接转让质押股份

法院认为，双方在《股权质押合同》中约定“若A公司未能按期偿还债务，则B公司有权将质押股份进行转让”，该条款符合《民法典》第436条的规定：“质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以依法拍卖、变卖质押财产。”但质权人行使质权的方式应当遵循法定程序。法院最终认定，B公司有权通过诉讼途径主张对质押股份的优先受偿权，但无权直接转让质押股份。

关于张三的保证责任

法院认为，尽管A公司的实际控制人张三与B公司另行签订了《保证合同》，承诺为A公司的债务提供连带责任保证。但根据《民法典》第386条的规定，主合同无效或被撤销的，担保合同亦应无效。鉴于《借款协议》及《股权质押合同》均合法有效，故张三的保证责任不得免除。

法律适用中的关键问题

“流质”条款的效力

股转债合同纠纷案例分析与法律适用 图2

在本案中，“流质”条款是双方争议的一个焦点。“流质”是指债务人到期不清偿债务时，债权人直接取得质押物所有权的约定。根据《民法典》第436条的规定：“质权人在债务履行期限届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时由质权人优先受偿。”“流质”条款原则上是被禁止的。

本案中双方并未约定“流质”，而是约定了在债务人未能清偿债务的情况下，债权人有权将质押股份进行转让。该约定并不直接等同于“流质”，而是在于通过市场方式处置质押物以实现债权优先受偿，符合法律规定。

股权质押与公司控制权的冲突

本案还涉及到了股权质押对上市公司控制权的影响。根据《公司法》第75条的规定：“股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。”但股权转让必须遵守相关法律法规及公司章程的规定。在股权质押的情形下，质权人虽然可以主张优先受偿，但其行使权利的方式应当遵循法定程序，不得损害其他股东的合法权益。

担保责任的竞合问题

在本案中，A公司以股权质押提供担保，由实际控制人张三提供连带责任保证。根据《民法典》第392条的规定：“保证期间，管理人清偿债务或者债权人受领他人代为清偿，保证人的责任不得免除。”即使债权人已经行使了质权，保证人仍需在质权未获充分清偿的范围内承担连带责任。

风险防范建议

完善合同条款

1. 明确质押登记：双方应当严格按照法律规定，在股权出质登记机关完成质押登记手续。

2. 约定处置程序：应当明确质押物的处置方式，避免直接约定“流质”，转而通过协商或诉讼途径实现债权优先受偿。

加强法律合规审查

1. 审慎选择担保方式：债权人应充分考虑债务人资产状况及风险承受能力，合理选择担保方式。

2. 严格履行程序：在质押物处置过程中，应当严格遵守法律法规及公司章程的规定，确保处置程序合法合规。

注重主体资信审查

1. 评估关联方信用：债权人对于债务人实际控制人的资信状况应予充分关注，以降低保证责任落空的风险。

2. 强化风险提示：在提供担保前，应对债务人及担保人进行充分的尽职调查，揭示相关法律风险。

“股转债”作为一种融资工具，在促进企业资金流动、优化资源配置方面发挥着重要作用。其内在的法律风险也不容忽视。本文通过对典型案例的分析，揭示了股权质押合同纠纷中的关键法律问题，并提出了相应的风险防范建议。随着《民法典》及相关法律法规的深入实施，“股转债”业务必将更加规范，相关争议也将得到更有效的解决。

（注：本文案例为虚构，仅用于说明法律问题，不代表任何真实案件。）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）