采购合同中的知识产权免责条款：法律风险与防范策略

在现代商事活动中，采购合同作为企业经济往来的重要组成部分，不仅涉及商品或服务的交付，还涵盖了广泛的法律关系。知识产权问题因其专业性和复杂性，常常成为合同履行过程中的潜在风险点。为应对这一挑战，采购合同中往往会设置知识产权相关的免责条款。这类条款的设计和运用并非简单的技术操作，而是需要深入理解知识产权法、合同法等相关法律规定，并结合实际交易情境进行周密考量。

采购合同中的知识产权免责条款：法律风险与防范策略 图1

本文旨在系统阐述采购合同中知识产权免责内容的法律内涵、设计要点以及风险防范策略，以期为实务工作者提供有益参考。文章将对“采购合同中的知识产权免责内容”这一概念进行定义与解析，继而分析其存在的法律基础和现实意义，结合具体案例探讨如何有效设置这类条款，以最大限度地降低企业面临的法律风险。

采购合同中的知识产权免责内容概述

在采购活动中，买方（以下简称“甲方”）通常会从卖方（以下简称“乙方”）处商品或服务。这些商品或服务可能涉及专利权、商标权、著作权、商业秘密等知识产权。如果合同未对知识产权归属和使用权限进行明确约定，则容易引发争议，甚至导致侵权纠纷。

知识产权免责条款的基本目的是通过事先约定，将甲方因乙方提供的商品或服务而产生的知识产权侵权风险降至最低。具体而言，这类条款通常包括以下

1. 知识产权归属声明

明确指出合同项下交付的商品或服务的知识产权归属于卖方或其他权利人，买方仅获得使用权而非所有权。

2. 使用限制

约定买方在合同履行过程中不得超出约定用途使用相关商品或服务，并且必须遵守相应的知识产权许可条件。

3. 侵权责任承担

规定如果因乙方提供的商品或服务侵犯第三方的知识产权而导致甲方遭受损失，由乙方承担全部责任，包括赔偿损失、支付律师费等。

4. 保密义务

针对涉及商业秘密的技术信息或其他机密资料，约定买方应采取合理措施予以保护，并不得向外界泄露。

采购合同中知识产权免责条款的法律基础

（一）相关法律规定

1. 《中华人民共和国合同法》

根据《合同法》第三百二十七条，“技术开发合同当事人可以约定开发成果的归属。对于职务技术成果，单位和个人按照法律规定或约定享有使用权、转让权或者其他权利。”这一条款为知识产权免责条款的设计提供了基本框架。

2. 《中华人民共和国专利法》

《专利法》第十一条规定：“发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。”采购合同中的知识产权免责条款需符合这一法律规定，确保买方不会因使用相关技术或产品而构成侵权。

3. 《中华人民共和国反不正当竞争法》

该法第十条规定了商业秘密的保护范围和侵犯行为认定标准。在采购合同中，涉及商业秘密的知识产权免责条款必须严格遵守，以避免因泄露或不当使用而导致法律责任。

（二）与一般免责条款的区别

1. 内容专属性

知识产权免责条款仅针对特定类型的法律风险——即因知识产权问题引发的责任，而一般的免责条款可能涵盖更广泛的合同履行风险。

2. 法律审查的严格性

知识产权涉及公共利益和鼓励创新的重要政策目标。在司法实践中，这类条款往往需要接受更为严格的合法性审查，以确保其不损害第三方权益或破坏市场公平竞争秩序。

3. 举证责任分配

在知识产权侵权纠纷中，通常由主张权利的一方承担举证责任。在采购合同的知识产权免责条款设计中，需特别注意证据保全和争议解决机制的约定。

采购合同中知识产权免责内容的起要点

（一）明确权利归属

在采购合同中，必须清晰界定相关技术或产品的知识产权归属。

- 如果乙方提供的商品包含自主知识产权，则应在合同中明确注明“乙方保证其交付的商品不侵犯任何第三方的专利权、商标权或其他知识产权”。

- 如果需要使用第三方技术，则应要求乙方提供完整的授权证明，并在合同中载明具体的使用范围和限制条件。

（二）设定侵权处理机制

为应对潜在的知识产权纠纷，采购合同中应当事先约定处理机制：

1. 通知与协助义务

约定甲方发现可能存在侵权风险时，应及时通知乙方，并配合其采取补救措施。“若甲方在使用过程中发现任何可能侵犯第三方权利的情形，应立即停止使用并书面通知乙方。”

2. 损失赔偿范围

明确因侵权导致的损失范围，包括但不限于实际损害、合理的律师费支出等。

3. 争议解决

约定通过协商、调解或诉讼等解决知识产权纠纷，并可指定特定管辖法院或仲裁机构。

（三）约定保密义务

为保护商业秘密和技术机密，在采购合同中需设定严格的保密条款：

1. 保密信息的定义

明确哪些信息属于保密范围，“本合同履行过程中乙方提供的技术资料、设计方案以及其他未公开的信息”。

2. 保密期限与地域限制

约定保密义务在合同期内持续有效，并可扩展至合同终止后的一定期间。

3. 违约责任

规定未经许可泄露或使用保密信息的法律责任，包括损害赔偿和惩罚性措施。

（四）规定变更与终止条款

考虑到市场和技术的快速变化，在采购合同中需设置灵活的权利调整机制：

1. 知识产权更新条款

约定当乙方的技术或产品进行升级换代时，双方应协商调整知识产权使用权限。

2. 终止后的权利归属

明确在合同期满后，甲方是否仍可继续使用相关技术和产品的知识产权，以及具体条件和限制。

采购合同中知识产权免责条款的风险防范策略

（一）注重合法性审查

采购合同中的知识产权免责条款：法律风险与防范策略 图2

知识产权免责条款的设计必须符合法律规定，避免出现无效或部分无效的情形。建议企业在起合咨询专业律师并参考权威法律意见，确保各类条款的合法性和可操作性。

（二）强化商业谈判地位

在采购活动中，买方应充分利用自身的优势地位，在谈判中争取更有利的知识产权条款。

- 要求乙方提供技术或产品的独立性证明。

- 约定在发生侵权纠纷时，由乙方承担全部责任，并赔偿因此造成的损失。

（三）建立风险预警机制

企业应当建立健全的风险评估体系，定期审查采购合同中的知识产权条款，并根据市场变化及时调整策略。

- 定期开展知识产权培训，提高员工的法律意识。

- 使用专业的知识产权管理软件，实时监控技术动态和专利信息。

案例分析：公司因采购合同知识产权条款引发的纠纷

（一）基本案情

2017年，A科技公司与B制造企业签订了一项技术设备采购协议。合同中约定：“乙方保证其提供的设备不侵犯任何第三方的知识产权，并在发生侵权纠纷时承担全部责任。”但在设备投入使用后不久，C专利权人以设备涉嫌侵权为由提起诉讼，要求赔偿损失50万元。

经过调查发现，B公司在出售该设备前并未获得相关技术授权，且其来源存在瑕疵。最终法院判决A公司停止使用涉侵权设备，并向C支付侵权赔偿金30万元。由于合同中未规定“不可抗力”条款，法院判定部分责任由A公司承担。

（二）经验教训

1. 加强对供应商的审查

在采购过程中，买方应尽职调查供应商的技术来源和知识产权合法性，确保其提供的产品不存在潜在风险。

2. 细化争议解决条款

可在合同中明确约定“若因侵权问题产生纠纷，由甲乙双方协商解决；协商不成时，可向约定的仲裁机构提起仲裁。”

3. 完善内部管理制度

企业应当建立严格的知识产权管理流程，从需求分析、供应商选择到合同审查等各个环节进行控制。

与建议

在现代商业环境中，采购合同中的知识产权条款已成为企业防范法律风险的重要工具。通过合理设计和严格执行相关条款，企业可以有效降低因技术或产品侵权带来的经济损失，并维护自身的技术竞争力和社会形象。

（一）具体建议

1. 组建专业团队

由法律顾问、知识产权专家和技术人员共同参与合同的制定与审查工作，确保各项条款的科学性和严谨性。

2. 定期更新合同模板

根据法律法规的变化及市场环境调整采购合同的内容，及时吸收最新法律实践成果。

3. 加强外部

与行业协会、知识产权保护机构建立联系，获取专业支持和信息资源。

（二）

随着全球化的深入和技术的进步，知识产权问题将更加复杂化和国际化。企业需与时俱进，运用多元化的风险管理手段，构建全方位的知识产权保护体系，以应对未来的挑战。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）