英国与美国商业秘密保护制度的异同分析

在全球竞争日益激烈的今天，商业秘密作为知识产权的重要组成部分，已成为企业核心竞争力的关键要素。无论是美国还是英国，都已建立起完善的商业秘密法律体系，但两国在具体规则和司法实践中仍存在显着差异。从立法背景、法律框架、司法实践等方面，系统分析美英两国商业秘密保护制度的异同。

美国商业秘密保护制度概述

在美国，商业秘密的保护主要通过联邦法律和州法律共同实现。1970年，《统一商业秘密法》（Uniform Trade Secrets Act，简称UTSA）为各州提供了统一的立法模板。目前，已有48个州以及关岛、美属维尔京群岛等地区采纳了这一法案。

1. 定义范围

美国法律对商业秘密的定义相对宽泛，任何具有经济价值且未公开的信息均可获得保护。根据《反不正当竞争法》，商业秘密包括但不限于技术信息、经营策略、客户名单等。着名案例"Kewanee Oil Co. v. Buz Equipment Co."确立了判断商业秘密的关键要素：信息必须具有实用性（usefulness）和 secrecy（保密性）。这种广泛的定义使企业能够更灵活地维护自身权益。

2. 法律框架

联邦层面，主要依据《反不正当竞争法》中关于商业秘密的条款。各州均通过UTSA明确了商业秘密的权利内容、侵权行为类型及救济措施。美国专利商标局（USPTO）虽然不负责注册商业秘密，但为企业提供相关咨询和服务。

英国与美国商业秘密保护制度的异同分析 图1

3. 司法实践特点

美国法院在处理商业秘密案件时倾向于采取"民商合一"的审理模式。权利人需要证明被告存在不正当手段获取、披露或使用商业秘密的行为。赔偿范围包括实际损失和合理的律师费用。典型案2017年的"Valsartan案"展示了美国对侵犯商业秘密行为的严厉态度。

英国商业秘密保护制度的特点

与美国相比，英国的商业秘密保护起步较早，但法律体系更为分散，主要依靠普通法和相关单行法规。

1. 立法沿革

英国最早的商业秘密规则可追溯至19世纪末。当时确立了"平息令"（injunction）这一重要的救济手段。2023年，《反不正当竞争条例》（CPC Regulation）对商业秘密保护进行了较大更新，引入了欧盟指令的影响。

2. 法律定义

英国法律将商业秘密定义为" confidential information"，范围相对美国更为狭窄。根据《197年版权法》，受保护的信息必须满足以下条件：具有保密性、合法性和经济价值性。这种定义使企业需要付出更多举证努力。

3. 保护路径

英国主要通过普通法中的诽谤权（defamation）、 breach of confidence等诉由来维护商业秘密权益。与美国不同，英国不承认商业秘密作为独立的财产权利。这种差异导致英国企业在维权过程中面临更大挑战。

美英两国制度的主要区别

1. 定义范围

美国：采用相对宽泛的标准。

英国：定义更为狭窄，强调" confidential information"概念。

2. 法律渊源

美国：以UTSA为核心框架。

英国：主要依靠普通法和单一条例。

3. 保护对象

美国：不仅保护传统的经营和技术信息，还包括网络访问权限等新型商业秘密。

英国：主要集中在传统领域，对数字时代的新挑战应对不足。

4. 实施特点

美国：联邦与州两级并行的法律体系，救济手段丰富。

英国：单一的普通法框架，救济力度相对有限。

两国制度的趋同性

尽管存在显着差异，美英商业秘密保护制度在某些领域呈现出趋同态势。这种趋势主要体现在以下几个方面：

1. 数字经济影响

随着互联网和大数据技术的发展，两国都面临着相似的新型商业秘密保护问题。如何规制网络环境下的商业秘密侵权行为成为共同关注点。

2. 司法协调

在跨国商业活动中，美英法院都在努力适用可预测的法律规则，减少司法差异给企业带来的困扰。

3. 国际标准接轨

两国都积极参与国际知识产权组织活动，在推动全球商业秘密保护标准统一化方面发挥重要作用。

英国与美国商业秘密保护制度的异同分析 图2

对中国的启示

作为世界第二大经济体，中国在制定和完善商业秘密保护制度时，既要借鉴美英的成功经验，也要结合自身实际情况。未来应重点做好以下工作：

1. 明确商业秘密的法律定义。

2. 完善救济措施，提高侵权成本。

3. 加强与其他国家特别是美英的合作与交流。

美英两国在商业秘密保护方面既有各自特色，又呈现出互补性和协调性。通过深入研究两者异同，可以为中国构建更加完善的知识产权保护体系提供有益参考。在全球化背景下，加强国际交流与合作，对于提升企业核心竞争力、促进经济高质量发展具有重要意义。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）