不得泄露商业秘密承诺书的法律效力与实务要点

在现代商业社会中，商业秘密作为企业的核心竞争力之一，往往关系到企业的生存与发展。为了保护商业秘密的安全，企业和相关方通常会签订“不得泄露商业秘密的承诺书”。这类承诺书不仅是企业防范商业秘密泄露风险的重要工具，也是法律领域内规范合同履行行为的重要依据。从法律角度对“不得泄露商业秘密的承诺书”进行深入探讨，包括其性质、法律效力、条款设计以及实务要点等方面，以期为企业法务人员和相关从业者提供参考。

不得泄露商业秘密的承诺书的定义与性质

不得泄露商业秘密承诺书的法律效力与实务要点 图1

1. 定义

“不得泄露商业秘密的承诺书”，是指一方（通常为商业秘密权利人）与另一方（可能为员工、方或第三方）之间签订的协议，约定后者在特定条件下知悉商业秘密后，负有保密义务，不得将该秘密信息泄露给未经授权的第三人，也不得用于自身或其他目的。这类承诺书通常以书面形式出现，有时也会作为劳动合同、协议或独立的保密协议的一部分。

2. 性质

不得泄露商业秘密承诺书的法律效力与实务要点 图2

从法律性质来看，不得泄露商业秘密的承诺书属于一种具有约束力的合同。根据《中华人民共和国合同法》（现已修订为《中华人民共和国民法典》）的相关规定，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。此类承诺书一旦签订，双方均需遵守其中约定的权利义务。

从内容上看，不得泄露商业秘密的承诺书可能涉及知识产权相关的法律规范，尤其是《中华人民共和国反不正当竞争法》和《中华人民共和国民法典》中有关商业秘密保护的规定。这些法律规定了商业秘密的内涵、权利人的合法权益以及侵权责任等重要内容，为承诺书的履行提供了法律依据。

不得泄露商业秘密承诺书的法律效力

1. 合同的有效性

根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，合同的有效性取决于以下条件：

- 意思表示真实：双方在签订承诺书时必须基于自愿原则，没有受到欺诈、胁迫等不当影响。

- 内容合法：承诺书的内容不得违反法律、行政法规的强制性规定，也不得违背公序良俗。

- 形式合法：虽然大多数情况下承诺书为书面形式，但些情况下口头约定也可能产生法律效力，尤其是在商业秘密已经被实际使用或泄露的情况下。

需要注意的是，如果承诺书中存在不合理加重一方责任、排除另一方主要权利的内容，则可能因为显失公平而被认定无效或部分无效。在设计此类承诺书时，应当注意平衡双方的权利义务，确保内容的合理性和合法性。

2. 保密义务的法律效力

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。不得泄露商业秘密的承诺书是双方对商业秘密保护达成一致的意思表示。

在实践中，承诺书一旦生效，负有保密义务的一方即需遵守其中的具体约定，未经权利人许可，不得以任何形式披露、使用或允许第三人使用商业秘密。如果违反承诺书中的保密义务，则可能构成违约行为，甚至可能承担侵权责任（如果涉及不正当竞争或其他违法行为）。

3. 违约责任与法律救济

在承诺书中，通常会约定违约方需要承担的法律责任和赔偿责任。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，违约方应当赔偿因违约造成的损失，并需支付相应的违约金。如果违约行为构成不正当竞争，则可能需要承担行政处罚甚至刑事责任。

不得泄露商业秘密承诺书的签订主体与形式

1. 签订主体

不得泄露商业秘密的承诺书通常由以下几类主体签订：

- 企业与其员工：在劳动关系中，员工因工作职责知悉企业的商业秘密，因此常常需要签订保密协议。

- 企业与方或代理商：在商业中，双方可能共享部分商业信息，此时签订保密协议可以防止信息泄露。

- 第三人与其他权利人：在些情况下，企业可能与第三方签订技术转让协议或其他类型的协议，其中涉及商业秘密的保护。

需要注意的是，签订主体必须符合法律规定。在劳动关系中，员工作为劳动合同的一方，其保密义务通常在劳动合同中予以约定或通过另行签订保密协议的方式明确。如果企业的保密协议过于苛刻，可能因违反劳动法的相关规定而被认定无效。

2. 签订形式

不得泄露商业秘密的承诺书应当采取书面形式。根据《中华人民共和国民法典》的规定，些特定类型的合同必须采用书面形式，涉及不动产交易、大额借贷以及长期履行的合同等。虽然法律并未明确要求保密协议必须为书面形式，但在司法实践中，书面形式可以作为有力证据证明双方的权利义务关系，因此建议采取书面形式签订。

电子签名也是一种有效的签署方式，只要符合《中华人民共和国电子签名法》的相关规定。随着电子合同的普及，越来越多的企业倾向于使用电子签名技术来签订保密协议，这种做法不仅便捷，而且具有法律效力。

不得泄露商业秘密承诺书的主要条款

1. 保密义务的具体内容

在承诺书中，通常会明确约定以下

- 保密信息的范围：包括哪些具体的信息属于商业秘密，技术图纸、客户名单、生产工艺等。

- 保密期限：通常情况下，保密义务不仅限于劳动关系存续期间，即使在员工离职后仍然有效，在些特殊情况下甚至可能需要长期保密。

- 保密措施：权利人应当采取适当的保密措施来保护商业秘密，限制知悉范围、设定访问权限等。这些内容可以作为判断是否构成商业秘密的重要依据。

2. 保密义务的履行方式

在承诺书中，还可以对保密义务的具体履行方式进行详细约定，

- 信息的使用限制：未经权利人书面许可，不得将商业秘密用于自身或者其他目的。

- 信息披露的限制：除了为履行工作职责所需的范围内，不得向任何第三人披露商业秘密。

- 信息载体的管理：对于以电子形式存储的商业秘密，应当采取技术手段加以保护，防止未经授权的访问和复制。

3. 违约责任与救济措施

在承诺书中，通常会约定以下违约责任：

- 赔偿损失：包括实际损失和可得利益损失。

- 支付违约金：如果约定的违约金合理，则可以要求对方支付违约金。

- 解除合同或劳动关系：在严重违反保密义务的情况下，权利人有权解除与违约方的合同或劳动关系。

承诺书中还可以约定其他救济措施，要求违约方返还商业秘密资料、停止侵害等。但在设计这些条款时，应当注意避免超出法律规定的合理范围，否则可能因无效而导致无法获得预期的法律效果。

不得泄露商业秘密承诺书的签订注意事项

1. 权利人需尽到保密提醒义务

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定，权利人需要证明其已经采取了合理的保密措施，这既是行使商业秘密权利的前提条件，也是在诉讼中维护自身权益的重要证据。在签订承诺书的权利人应当向相对方明确告知哪些信息属于商业秘密，并采取相应的管理措施。

2. 约定条款需合法合理

在设计保密协议的具体条款时，应当注意避免以下问题：

- 约定过宽的保密义务：要求员工对所有知悉的信息都承担保密义务，这可能被认定为不合理而无效。

- 约定不合理的违约金或赔偿金：如果约定的金额过高，则可能导致部分条款无效。

- 限制劳动者的正当权利：约定不得与其他企业竞争，这种条款在劳动法中可能会被认定为非法。

3. 注意地域和法律差异

不同的国家和地区对商业秘密的保护可能存在差异。在全球化背景下，企业在签订国际保密协议时需要特别注意不同地区的法律规定，并据此调整协议内容。

不得泄露商业秘密承诺书的案例分析

为了更好地理解不得泄露商业秘密承诺书的实际应用，我们可以参考以下几个典型案例：

案例一：员工违反保密协议被诉

公司与技术员小王签订劳动合同的约定，小王负有保密义务，不得将公司的技术资料外泄。后来小王跳槽到竞争对手公司，并带走了原公司的技术图纸。原公司在发现后提起诉讼，要求小王赔偿损失并返还相关资料。

法院经审理认为，小王违反了合同中的保密义务，且其行为构成不正当竞争，因此判决小王停止侵害、返还图纸，并赔偿相应损失。

案例二：商业秘密的认定问题

科技公司与客户签订了一份技术开发协议，其中约定客户不得将相关技术信息泄露给第三方。但在履行协议过程中，客户擅自将技术资料提供给了竞争对手。双方发生争议后，法院需要判断这些技术信息是否构成商业秘密，然后再决定是否构成违约。

在司法实践中，法院会综合考虑以下几个因素来认定商业秘密：

- 秘密性：信息是否不为公众所知悉。

- 价值性：信息是否具有现实的或潜在的经济价值。

- 保密性：权利人是否采取了合理的保密措施。

只有满足这三个条件的信息，才能被视为受法律保护的商业秘密。

不得泄露商业秘密承诺书作为企业保护自身合法权益的重要工具，在现代商事活动中发挥着不可替代的作用。在设计和签订这类协议时，企业也需要注意诸多细节问题，以确保协议的有效性和可执行性。

企业在签订保密协议前应当全面评估自身的商业信息，明确哪些内容需要保护，并采取合理的保密措施来维护这些信息的秘密性。保密协议的内容应当清晰具体，符合相关法律法规的规定，避免因条款不合理而导致协议无效。在发生违约行为时，企业应当及时通过法律途径维护自身权益，确保损失最小化。

不得泄露商业秘密承诺书不仅是企业保护商业利益的手段，更是一种规范商业行为、促进公平竞争的重要机制。在未来的商务活动中，随着市场竞争的加剧和技术的进步，这类协议的作用将会更加突出，相关法律也将不断完善以适应新的实践需求。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）