如何正确填写与生效保守商业秘密协议：模板解析与实务指南

在现代市场经济中，商业秘密是企业核心竞争力的重要组成部分。无论是企业的技术创新、经营模式还是客户信息，均可能构成商业秘密的保护对象。为了有效防止商业秘密被不当泄露或利用，保守商业秘密协议（以下简称“协议”）成为了企业与员工、伙伴之间不可或缺的法律工具。

如何正确填写与生效保守商业秘密协议：模板解析与实务指南 图1

在实务操作中，如何正确填写和制定一份具有法律效力的保守商业秘密协议模板，是许多企业在法律实务中面临的难题。从实务角度出发，详细阐述保守商业秘密协议的核心要素，并结合模板解析的方式，为企业法务人员、律师及相关从业者提供可参考的操作指南。

保守商业秘密协议

保守商业秘密协议（Non-Disclosure Agreement, NDA）是一种法律合同，旨在约束知悉商业秘密的主体不得将该秘密泄露给无关第三人或用于不当用途。该协议通常适用于以下情形：

1. 企业与其员工之间的保密协议；

2. 企业在与外界时与伙伴签订的保密协议；

3. 投资者、收购方等外部第三方访问企业商业秘密前签署的保密承诺。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条的规定，商业秘密是指不为公众所知悉、能为企业带来经济利益、具有实用性并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。保守商业秘密协议的签订，本质上是为了明确各方在商业秘密保护方面的权利义务关系。

保守商业秘密协议模板的填写要点

在实务中，一份合格的保守商业秘密协议不仅需要符合《反不正当竞争法》的相关规定，还需要结合具体的交易背景和需求进行定制化设计。以下将从核心要素的角度出发，详细解析协议模板填写的关键点。

1. 合同主体

- 协议的当事人必须明确无误地载明身份信息。企业一方应包括公司名称、住所地、法定代表人等基本信息；个人一方则需明确姓名、身份证号码、等内容。

- 签约双方的身份信息应当真实、完整，避免因信息不全或错误导致协议无效。

2. 定义与范围

- 协议中应对“商业秘密”进行清晰的定义，并明确规定其保护范围。

技术信息：包括但不限于设计图纸、研发数据、专利技术等；

经营信息：如客户名单、经营策略、财务数据等。

- 需要注意的是，商业秘密的定义不应过于宽泛，以免影响协议的可执行性；也不应过于狭窄，以至于遗漏重要的保密内容。

3. 保密义务

- （1）明确约定乙方（知悉方）的保密义务，包括但不限于：

不得向无关第三方披露商业秘密；

不得擅自使用商业秘密谋取不当利益；

确保商业秘密仅用于约定目的。

- （2）可进一步细化保密措施，要求乙方采取合理的保密手段（如加密、限制访问权限等），以防止商业秘密的泄露。

4. 保密期限

- 协议应明确约定商业秘密的有效保护期。通常而言，保密义务在协议终止后仍然有效，具体的保密期限可根据行业特点及商业秘密的重要性进行设定。

- 建议将保密期限分为两种情形：

在职期间：乙方在职期间持续履行保密义务；

离职后：约定一定期限内的保密责任，如两年。

5. 违约责任

- 明确约定违反保密义务的法律后果。

赔偿损失：乙方因泄露商业秘密导致的权利人经济损失应予赔偿；

解除合同：在特定情况下（如严重违约），甲方有权单方解除协议。

- 违约金条款的设计需符合《中华人民共和国民法典》第五百八十五条的相关规定，避免约定过高或过低，影响协议的有效性。

如何正确填写与生效保守商业秘密协议：模板解析与实务指南 图2

6. 争议解决

- 协议中应明确约定争议解决方式。通常包括以下几种选择：

双方协商解决；

提交约定的仲裁机构仲裁；

向有管辖权的人民法院提起诉讼。

- 选择仲裁方式时，需注意仲裁条款的有效性问题；若选择诉讼，则需明确管辖法院。

7. 其他注意事项

- （1）风险提示： 在协议签订前，建议企业法务人员或律师对乙方进行充分的风险告知，并确保乙方知悉其保密义务的具体内容。

- （2）商业秘密的标记与分类： 有条件的企业可在协议中设立商业秘密的标记和分类机制，便于后续管理和纠纷解决。

- （3）协议签署流程： 签订前需对双方的身份进行核实，并留存签署记录，以备日后发生争议时作为证据使用。

保守商业秘密协议模板的实际应用

在具体实务中，保守商业秘密协议的填写既需要遵循法律规范，也需结合实际交易需求进行合理设计。以下是一个通用的模板示例：

保守商业秘密协议

甲方（权利人）：________________________

乙方（知悉方）：________________________

鉴于甲方向乙方提供或允许乙方接触特定的商业秘密，为确保该商业秘密的安全，经双方协商一致，达成如下协议：

条 定义与范围

1.1 本协议所称“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性的技术信息和经营信息，包括但不限于：

（1）________________________；

（2）________________________。

第二条 保密义务

2.1 乙方承诺对甲方的商业秘密承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露该信息。

2.2 乙方不得将商业秘密用于个人牟利或其他不当用途，并应采取必要措施确保商业秘密的安全性。

第三条 保密期限

3.1 本协议自签署之日起生效，至协议终止后 __________ 年内继续有效。

第四条 违约责任

4.1 如乙方违反本协议约定，甲方有权要求赔偿因其违约行为所遭受的全部损失。

4.2 因乙方违约导致的争议，双方一致同意由以下机构解决：

（1）协商解决；

（2）提交 __________ 仲裁委员会仲裁。

第五条 其他条款

5.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

5.2 未尽事宜，双方可另行签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：________________________

法定代表人或授权代表签字：_____________

日期：_________________________________

乙方（签字或盖章）：____________________

日期：___________________

需要注意的是，上述模板仅为示例，实际应用中应根据具体情况进行调整。

- 对于企业员工而言，可将协议作为《员工保密协议》的一部分；

- 对于商业伙伴，则需在双方协商的基础上进行条款设计。

保守商业秘密是企业在市场竞争中立于不败之地的重要保障。一份完整且具有法律效力的保守商业秘密协议，不仅需要条款严谨，更需要在实际操作中严格履行。企业法务人员应在协议签订前对乙方进行充分的风险告知，并定期检查协议履行情况，以确保商业秘密的安全性。建议在必要时寻求专业律师的帮助，以规避潜在的法律风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）