北京盛鑫鸿利企业管理有限公司能否约定仲裁范围？法律框架下的争议与实践

随着全球化进程的加速和商事活动的日益复杂化，仲裁作为一种高效、保密且灵活的 dispute resolution手段，逐渐成为国际商事争议解决的重要方式。在实务操作中，关于“能否约定仲裁范围”这一问题，始终是理论界与实务界关注的重点。从法律框架、实践案例及争议焦点等角度，全面探讨这一问题，并提出相应的建议与解决方案。

约定仲裁范围的法律依据

在中国法律体系中，约定仲裁范围的问题主要涉及《中华人民共和国仲裁法》（以下简称“《仲裁法》”）以及相关司法解释的规定。根据《仲裁法》第二条，“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益争议”，可以依法申请仲裁。《仲裁法》第三条还明确规定了不得仲裁的情形，包括婚姻、收养、监护、扶养、继承等身份关系以及依法应当由行政机关处理的行议。

在实务中，约定仲裁范围的核心问题在于：其一，是否可以对特定类型的争议进行约定；其二，如何明确约定的具体内容。根据的相关司法解释，“仲裁协议应当包括选定的仲裁机构或者仲裁地”，而对于具体争议类型、适用规则等事项，则可以通过当事人约定的方式进行明确。

实践中的约定仲裁范围

在实务操作中，关于“能否约定仲裁范围”的问题，主要表现在以下几个方面：

能否约定仲裁范围？法律框架下的争议与实践 图1

1. 合同条款的设计

在商事合同中，约定仲裁范围的具体内容至关重要。实践中，许多合同会明确约定争议解决方式为 arbitration，并对适用的法律规则、仲裁机构等事项进行具体约定。在一份国际贸易合同中，双方可能会约定“因本合同引起的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其现行规则进行仲裁”。

2. 交叉条款与多层次约定

在某些复杂交易结构中，当事人可能会在主合同之外另行签署补充协议，就特定事项作出进一步约定。这种情况下，如何确保相关约定的有效性以及与其他条款的协调，是实践中需要重点关注的问题。

3. 争议类型的选择限制

需要注意的是，并非所有类型的争议均可以通过仲裁解决。在中国境内发生的劳动争议、农村土地承包经营纠纷等，必须通过特定的行政或司法程序解决，而不能约定提交仲裁机构处理。

案例分析：关于能否约定仲裁范围的争议

在实务中，关于能否约定仲裁范围的问题，经常引发争议并最终诉诸法院。以下是一个典型案例：

能否约定仲裁范围？法律框架下的争议与实践 图2

案情概述

某中外合资企业与一家外国公司签订了一份技术转让协议，并明确约定“因本合同引起的任何争议均应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）按照其规则进行仲裁”。在实际履行过程中，双方就技术费的支付问题发生争议。中方拒绝通过仲裁解决争议，而主张通过中国法院诉讼。

法院观点

在审理本案时，法院审查了仲裁协议的有效性。根据《仲裁法》第十六条，“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款以及以其他方式书面达成的提交仲裁的协议”。《关于适用若干问题的解释》第十条进一步明确，当事人签订的仲裁协议独立于主合同，主合同的无效或被撤销不影响仲裁协议的效力。

在本案中，双方约定将争议提交 SIAC 仲裁，并未违反中国法律的强制性规定。法院最终认定该仲裁协议有效，支持了外方通过 arbitration 解决争议的主张。

如何约定有效的仲裁范围

基于上述分析，结合实务经验，我们提出以下几点建议：

1. 明确争议类型

在签订合应当对可能产生的争议类型进行充分预测，并尽可能在合同中明确约定。是否包含知识产权纠纷、反垄断争议等特殊类型。

2. 选择合适的仲裁机构与规则

根据交易性质和当事人的需求，选择具有管辖权且适用合适规则的仲裁机构。在国际商事争议中，SIAC 和 ICC 等知名机构是常见的选择。

3. 确保约定的有效性

在设计仲裁条款时，应当注意避免与合同其他条款冲突，确保其符合相关法律的规定。特别是对于不能通过 arbitration 解决的争议类型（如劳动争议），应在合同中明确排除。

4. 及时沟通与调整

在实际履行过程中，如果发现约定事项存在问题或需要变更，应及时与对方协商，并通过书面形式确认修改内容。

能否约定仲裁范围是一个复杂且富有挑战性的问题。从法律层面看，当事人可以通过合同明确约定争议解决方式及适用规则，但也需注意相关限制条件。在实务操作中，合同条款的设计需要考虑交易特点、当事人需求以及潜在风险点，并及时进行调整与补充。

随着中国进一步深化改革开放和积极参与国际经济合作，关于仲裁范围的约定也将面临更多新的挑战与机遇。在此背景下，当事人更应注重法律风险防范，通过科学合理的设计确保争议解决机制的有效性。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）