北京盛鑫鸿利企业管理有限公司仲裁事项仅约定履约的风险与应对策略探析

在中国的商事仲裁实践中，“仲裁事项”是区分仲裁机构是否具有管辖权的核心要素之一。司法实践中发现，部分合同在约定仲裁条款时，仅笼统地表述为“因本协议引起的或与本协议有关的所有争议”，而未明确具体争议类型和范围。这种“只约定履约”的仲裁条款模式虽然方便了合同的签订，但也存在较大的法律风险。结合司法实践，深入探讨这一现象背后的法律问题及应对策略。

仅约定履约的仲裁事项存在的主要法律风险

（一）对仲裁机构管辖权的影响

1. 司法审查强度增加

根据《关于适用若干问题的解释》第7条的规定，仲裁协议范围是否明确直接影响到法院对仲裁条款效力的判断。司法实践中，法院对于仅约定“因合同履行产生争议”的仲裁条款，会采取更为谨慎的态度进行审查。

仲裁事项仅约定履约的风险与应对策略探析 图1

2. 管辖权异议增加

在具体案件中，当事人往往会就仲裁条款的范围提出管辖权异议，主张某些特定类型的争议不属于仲裁范围，导致仲裁机构不得不花费更多时间处理管辖权问题。

（二）影响仲裁程序效率

1. 争议范围不明确

由于约定过于宽泛，仲裁庭在确定争议范围时面临较大困难。当事人也容易就哪些争议属于仲裁范围产生分歧。

2. 程序争议增多

由于对争议范围缺乏明确界定，仲裁程序中当事人往往会围绕管辖权问题展开大量辩论，影响案件处理效率。

（三）影响裁决执行力

1. 裁决被撤销风险增加

根据《仲裁法》第58条规定，裁决被申请人申请撤销的法定事由之一是"仲裁庭的组成或者仲裁程序违反了适用程序规则"。如果因约定不明导致程序争议，可能增加裁决被撤销的风险。

2. 执行难度加大

即使最终作出的仲裁裁决得以执行，在执行过程中也可能面临更多的法律障碍。

仅约定履约的仲裁事项的具体表现形式

（一）常见表述方式

1. "因本协议履行产生的争议"

这种表述虽然广泛使用，但也正是其过于宽泛的特点导致诸多问题。

2. "与本协议相关的一切争议"

这种表述方式将范围扩大到"一切"争议，反而容易引发歧义。

3. "关于合同履行的所有纠纷"

这种表达在实践中并不少见，但同样存在争议边界不清晰的问题。

（二）典型案例分析

1. 案例背景

某建设工程施工合同中约定："凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。"后双方因工程款支付发生争议申请仲裁。

仲裁事项仅约定履约的风险与应对策略探析 图2

2. 管辖权异议处理

被申请人以争议不属于仲裁范围为由提出管辖权异议。法院最终认为该条款确实存在不明确之处。

（三）司法实践中的倾向性

1. 法院审查尺度趋严

司法实践中，法院普遍要求仲裁条款应具有可操作性。

2. 从有利解释原则出发

在适用"有利解释"原则时仍需注意尺度把握。

完善仅约定履约仲裁事项的实践建议

（一）合同起方的注意事项

1. 明确列举主要争议类型

结合行业特点，提前预见可能产生的争议类型，并在条款中予以明确。

2. 设定争议范围边界

通过具体描述或排除性条款，合理界定争议范围。

（二）仲裁机构的选择建议

1. 选择较为宽容的仲裁规则

不同仲裁机构有不同的规则取向，选择适用较为灵活的仲裁规则有助于减少管辖争议。

2. 注重程序条款的设计

合理设计包括期限、地点在内的各项程序条款，提高案件处理效率。

（三）争议解决方式的综合运用

1. 仲裁与诉讼的有效衔接

必要时可设置"或裁或审"条款，但需注意与《仲裁法》相关规定的衔接。

2. 其他争议解决机制的配合使用

如调解、谈判等多元化纠纷解决机制可以作为有益补充。

未来发展的思考

（一）仲裁条款标准化趋势

随着商事仲裁实践的发展，逐步形成一套较为统一和标准化的仲裁条款模板势在必行。

1. 示范文本推广

相关行业组织可以制定并推广使用标准化的仲裁条款示范文本。

2. 电子合同中的应用

随着电子商务的发展，电子合同形式越来越普遍，仲裁条款的标准性需求也更为迫切。

（二） technology在争议解决中的作用

科技手段的应用为争议解决带来新的可能性：

1. 智能合约

智能合约可以自动执行部分约定内容，在一定程度上减少因约定不明确带来的纠纷。

2. 在线仲裁平台

在线仲裁平台的发展也为实现高效、低成本的争议解决提供了新思路。

仅约定履约的仲裁条款模式在便利合同签订的也带来了较大的法律风险。本文从实践出发，系统梳理了这种约定方式的主要法律风险，并提出了相应的应对策略和改进建议。在 arbitration practice中，各方主体需要更加重视和规范arbitration clause的制定工作，以更好地发挥仲裁作为商事争议解决机制的作用。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）