北京中鼎经纬实业发展有限公司合同约定先履行后签署：法律条款设计与风险防范

在现代商业活动中，“合同约定先履行后签署”作为一种特殊的合同形式和履行方式，逐渐受到越来越多的关注。这种方式既不同于传统的“先 signing 后执行”的模式，也不同于单纯的口头协议或未书面化的承诺。其核心在于通过实际履行行为来确立双方的合同关系，并以此作为后续书面签署的基础。

“合同约定先履行后签署”是什么？

“合同约定先履行后签署”，是指在双方达成初步意向后，并未立即签订正式合同，而是约定以一方的实际履行行为作为签约的前提条件。具体而言，这种方式可能表现为：卖方先行交付货物、提供服务，或买方提前支付部分款项等，待实际履行完毕后再签署最终的书面合同。

这种模式常见于大宗商品交易、项目等领域。其特点在于双方的信任度较高，或者为了减少签约前的时间成本和交易成本，采取“边履行边签”的方式。与传统签约模式相比，“先履行后签署”具有一定的灵活性和便利性，但也伴随着较高的法律风险。

合同约定先履行后签署：法律条款设计与风险防范 图1

“合同约定先履行后签署”的法律意义

1. 确保双方的真实意图

“先履行后签署”可有效验证双方的履约能力和诚意。通过实际履行过程中的互动与配合，能够更准确地判断对方是否具备履行能力以及是否存在诚信问题。

2. 维护交易安全

在些情况下，书面合同的签订可能受到各种外部因素的影响，谈判破裂、意外事件等。“先履行后签署”可以在一定程度上锁定双方的交易成果，避免因签约拖延导致的机会成本损失。

3. 预防潜在纠纷

合同约定先履行后签署：法律条款设计与风险防范 图2

通过实际履行行为来确认合同内容，可以减少因文字理解差异或条款遗漏引发的争议。但也需要防范“履行与签署之间”的法律风险。

“合同约定先履行后签署”的设计要点

1. 明确履行范围和方式

在协商阶段就需要明确先履行的具体内容、标准和方式。如果约定买方支付定金作为履行的一部分，则需规定定金的数额、支付方式及用途。

2. 设定合理的期限

必须对实际履行行为的时间节点做出明确规定。既要防止拖延履行导致的责任不清，也要避免过于紧迫影响公平性。

3. 权责分配机制

明确在先履行阶段的权利义务关系至关重要。需要提前约定各方的权力范围、责任界限及争议解决方式。

4. 完善书面记录

尽管是“先履行后签署”，但依然建议保留所有履行行为的书面证据，收据、确认函等。

“合同约定先履行后签署”的风险与防范

1. 交易被取消的风险

一方可能在实际履行阶段临时反悔或因其他原因拒绝继续。对此，需提前设定违约责任和争议解决机制。

2. 权利义务不对等的风险

如果在先履行阶段仅约定单方的义务而未明确对方的权利，可能导致权益失衡。需要尽可能实现权利义务的均衡分配。

3. 法律效力不确定性

实际履行行为本身可能不具备独立的法律效力，这种情况下需要通过书面合同加以确认。

4. 防范对策

- 必须确保先履行阶段的条款具有可诉性。

- 明确设定退出机制和解救措施。

- 建议引入第三方见证或担保。

案例解析

在一起设备采购案中，买方为了试探卖方的供货诚意，要求卖方先行交付部分货物。在实际履行过程中，双方因质量标准问题产生争议，最终导致破裂。这个案例提醒我们，“先履行后签署”必须建立在充分信任和风险可控的基础之上。

“合同约定先履行后签署”的适用场景

1. 试用交易

卖方提供样品、买方试用满意后再签订正式买卖合同。

2. 预付款模式

买方支付一定金额定金或预付款，卖方按订单组织生产。

3. 工程承包项目

承包商先期进场施工，业主根据进度确认后签订长期合同。

律师建议

在设计“合同约定先履行后签署”条款时，应特别注意以下几点：

- 法律合规性审查：确保相关约定不违反法律法规强制性规定。

- 风险评估：全面识别可能的法律风险并制定防范措施。

- 专业团队协助：建议由专业律师参与谈判和文件起工作。

“合同约定先履行后签署”是一种灵活务实的交易模式，但也需要更高的合同管理技巧和法律风险意识。只有通过科学设计和严格把控，才能让这种方式真正成为推动商业有效工具。在实际操作中，建议企业既要充分利用其灵活性优势，也必须高度关注法律风险防范问题。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）